律師盡職調查報告

　　隨著(zhù)個(gè)人的文明素養不斷提升，報告十分的重要，不同種類(lèi)的報告具有不同的用途。一起來(lái)參考報告是怎么寫(xiě)的吧，下面是小編為大家收集的律師盡職調查報告，希望對大家有所幫助。

　　律師盡職調查報告 1

　　一、盡職調查的范圍與宗旨

　　有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書(shū)，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書(shū)而無(wú)法執行的情況下，而展開(kāi)的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調查。

　　二、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義

　　從本報告中，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱(chēng)：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì )見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪(fǎng)看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢(xún)。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

　　6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　四、本報告基于下列假設

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當事方的合法授權、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

　　4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書(shū)面的）均為真實(shí)、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據，我們會(huì )在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會(huì )發(fā)生變化。

　　五、本報告的法律依據

　　本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

　　六、本報告的'結構

　　本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱(chēng)：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　七、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì )見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪(fǎng)看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢(xún)。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

　　律師盡職調查報告 2

　　隨著(zhù)中國經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉讓等資本運作越來(lái)越多為企業(yè)所運用。律師在資本運作過(guò)程中，主要是通過(guò)參與談判、審查和起草相關(guān)合同、出具法律意見(jiàn)書(shū)等為委托人提供法律服務(wù)，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關(guān)鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒(méi)有具體的或基本的工作指引和規范，在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。本文作者將對律師盡職調查進(jìn)行介紹并對盡職調查報告的起草進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。

　　一、律師盡職調查

　　（一）律師盡職調查的概念

　　律師盡職調查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專(zhuān)業(yè)準則，進(jìn)行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，主要為查詢(xún)目標公司的設立情況，存續狀態(tài)以及其應承擔的具有法律性質(zhì)的責任，它由一系列持續的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專(zhuān)業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。

　　律師盡職調查是隨著(zhù)中國市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展、對外開(kāi)放以及資本市場(chǎng)的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動(dòng)中最重要的職責之一。律師盡職調查在實(shí)踐中的應用領(lǐng)域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼并、股票和債券公開(kāi)發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉讓、風(fēng)險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業(yè)擔保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動(dòng)中，委托人和律師也逐步地開(kāi)始進(jìn)行盡職調查。

　　律師盡職調查在實(shí)務(wù)中的應用相對較早，但作為一個(gè)正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報規則第12號 — 律師法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)表意見(jiàn)或結論的依據、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規范性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》并沒(méi)有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規范，而在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。

　　（二）律師盡職調查的目的

　　律師進(jìn)行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性、準確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現和分析被調查對象的法律風(fēng)險和問(wèn)題，以及問(wèn)題的性質(zhì)和風(fēng)險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險并作出決策。例如在并購活動(dòng)中，買(mǎi)方律師盡職調查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調查也就是風(fēng)險管理。對買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過(guò)去財務(wù)帳冊的準確性；并購以后目標公司的'主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；是否存在任何可能導致目標公司運營(yíng)或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險及存在哪些法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行收購活動(dòng)。

　　（三）律師盡職調查的程序

　　律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模也千差萬(wàn)別，從私營(yíng)企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。但是，對于每一項活動(dòng)來(lái)說(shuō)，各自委托律師所進(jìn)行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

　　1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調查的委托合同。

　　2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書(shū)》。

　　3、律師根據受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調查清單》和問(wèn)卷表。盡職調查清單和問(wèn)卷表由律師根據需要進(jìn)行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類(lèi)文件，一般包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)的各類(lèi)保險文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)涉及的各類(lèi)訴訟、仲裁或爭議的文件等。

　　4、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問(wèn)卷表發(fā)至目標企業(yè)。

　　5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。

　　6、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。

　　7、律師對收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。

　　8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問(wèn)卷表，直于查明情況為止。

　　9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進(jìn)行相應核查驗證，在核查驗證過(guò)程中，制作工作筆錄。

　　10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業(yè)作出聲明和保證。

　　11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱(chēng)、項目名稱(chēng)、制作項目的時(shí)間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶(hù)提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶(hù)的設立批準書(shū)、營(yíng)業(yè)執照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會(huì )議記錄的摘要或副本；與客戶(hù)及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對客戶(hù)提供資料的審查、調查訪(fǎng)問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說(shuō)明；客戶(hù)出具的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復印件；對保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應注明來(lái)源。

　　12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實(shí)的盡職調查報告。

　　二、盡職調查報告的起草

　　律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀(guān)、全面地反映目標企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時(shí)，盡職調查報告還應重點(diǎn)闡述法律問(wèn)題和法律風(fēng)險，特別是對法律風(fēng)險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

　　一般情況下，律師通過(guò)以下五個(gè)方式開(kāi)展盡職調查：

　　1、向目標企業(yè)發(fā)出調查清單，要求目標企業(yè)按照調查清單提供相關(guān)文件；

　　2、參加有關(guān)會(huì )議；

　　3、進(jìn)行實(shí)地考察；

　　4、走訪(fǎng)有關(guān)部門(mén)并形成走訪(fǎng)筆錄；

　　5、向有關(guān)人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)，并形成詢(xún)問(wèn)筆錄。經(jīng)過(guò)上述盡職調查活動(dòng)后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個(gè)方面：

　　（一）開(kāi)頭部分

　　盡職調查報告的開(kāi)頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進(jìn)行闡述。

　　（二）律師應對委托方提供的文件進(jìn)行聲明

　　律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證均為真實(shí)、準確和可靠的；等等。

　　（三）正文

　　律師應在進(jìn)行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：

　　1、目標企業(yè)的設立與存續

　　主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進(jìn)行法律評價(jià)，對存在的不規范情形及存在的風(fēng)險提出整改建議。

　　2、組織架構及法人治理結構

　　主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問(wèn)題及法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價(jià)，對存在不規范情形及存在的風(fēng)險提出規范建議。

　　3、業(yè)務(wù)

　　主要針對目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和方式、業(yè)務(wù)變更情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述，并對目標企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價(jià)并提出建議。

　　4、主要財產(chǎn)

　　主要針對目標企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評價(jià)并針對存在的法律障礙提出解決建議。

　　5、重大債權債務(wù)及擔保

　　核查目標企業(yè)債權債務(wù)及抵押擔保情況，并對其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應的法律評價(jià)和法律建議。

　　6、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　主要針對是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調查，并對持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。

　　7、稅務(wù)

　　主要針對目標企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評價(jià)。

　　8、訴訟、仲裁與行政處罰

　　包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長(cháng)、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述，并對其進(jìn)行法律分析并提出建議。

　　（四）盡職調查報告的使用范圍

　　應注意闡明委托方及授權的相關(guān)單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。

　　隨著(zhù)中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進(jìn)行盡職調查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進(jìn)行審慎和適當的調查和分析，并作出客觀(guān)、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。

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