有限責任公司章程的定義與制定

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

　　公司章程定義

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

　　公司章程制定

　　有限責任公司 章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司注冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規(guī)定的其他事項。

　　股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司設立方式;公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本;發(fā)起人和姓名或者名稱、認購的股份數(shù);股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則;公司的法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

　　股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過;修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司章程缺少上述必備事項或章程內(nèi)容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。

　　公司章程制定要求

　　1.法定性。法定性主要強調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。

　　2.真實性。真實性主要強調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。

　　3.自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果;其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力來保證實施;其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。

　　4.公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內(nèi)的一般社會公眾公開。

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