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董事會(huì )秘書(shū)工作手冊
第一章總則
第一條為規范公司行為，明確董事會(huì )秘書(shū)的職責權限，根據《中華人民共和國公司法》、本公司章程及有關(guān)法規，特制定本細則。
第二條董事會(huì )秘書(shū)為公司的高級管理人員，由董事會(huì )聘任，對董事會(huì )負責。法律、法規及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規定，適用于董事會(huì )秘書(shū)。
第二章任職資格
第三條董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：
有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的；
自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；
最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的；
本公司現任監事；
證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。
第三章職責
第四條董事會(huì )秘書(shū)應當遵守公司章程，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
第五條董事會(huì )秘書(shū)的主要職責：
董事會(huì )秘書(shū)為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò )人，負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò )，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
負責處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時(shí)報告的披露工作；
協(xié)調公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司披露的資料；
按照法定程序籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，準備和提交擬審議的董事會(huì )和股東大會(huì )的文件；
參加董事會(huì )會(huì )議，制作會(huì )議記錄并簽字；
負責與公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì )全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補救措施并向證券交易所報告；
負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件和會(huì )議記錄等；
協(xié)助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設定的責任；
促使董事會(huì )依法行使職權；在董事會(huì )擬作出的決議違反法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程時(shí)，應當提醒與會(huì )董事，并提請列席會(huì )議的監事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì )堅持作出上述決議，董事會(huì )秘書(shū)應將有關(guān)監事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì )議記錄上，并立即向證券交易所報告；
《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責。
第六條董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
第七條公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)的工作。
董事會(huì )秘書(shū)為履行職責有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì )秘書(shū)在履行職責過(guò)程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報告。
第四章任免程序
第八條董事會(huì )秘書(shū)由公司董事會(huì )推薦，經(jīng)過(guò)證券交易所的專(zhuān)業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書(shū)后，由董事會(huì )聘任。公司應當在原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)，公司應當在有關(guān)擬聘任董事會(huì )秘書(shū)的會(huì )議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提出異議的，董事會(huì )可以聘任。
第九條公司董事會(huì )聘任董事會(huì )秘書(shū)應當向證券交易所提交以下文件：
董事會(huì )推薦書(shū)，包括被推薦人符合任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作表現及個(gè)人品德等內容；
被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復印件）；
被推薦人取得的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)（復印件）。
第十條公司在聘任董事會(huì )秘書(shū)的同時(shí)，還應當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。在董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。
證券事務(wù)代表應當經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì )秘書(shū)資格培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。
第十一條公司董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應當及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：
董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì )決議；
董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。
公司董事長(cháng)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應當及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條董事會(huì )秘書(shū)出現以下情形之一的，公司應當自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：
出現本細則第三條所規定情形之一；
連續三個(gè)月以上不能履行職責；
在履行職務(wù)時(shí)出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
違反國家法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十三條公司董事會(huì )解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充足理由，解聘董事會(huì )秘書(shū)或董事會(huì )秘書(shū)辭職時(shí)，公司董事會(huì )應當向證券交易所報告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì )秘書(shū)有權就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報告。
第十四條董事會(huì )秘書(shū)離任前，應當接受董事會(huì )、監事會(huì )的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司監事會(huì )的監督下移交。公司應當在聘任董事會(huì )秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。
第十五條公司董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。
董事會(huì )秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，直至公司正式聘任董事會(huì )秘書(shū)。
第五章法律責任
第十六條董事會(huì )的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款規定由參與決策的董事對公司負賠償責任外，董事會(huì )秘書(shū)也應承擔相應的賠償責任；但能夠證明自己對所表決的事項提出過(guò)異議的，可免除責任。
第十七條董事會(huì )秘書(shū)有本細則第十條規定情形之一的，公司董事會(huì )將根據有關(guān)規定采取以下處罰措施：
（一）建議證券交易所取消其任職資格，并免去其職務(wù)；
（二）情節嚴重者，建議證券交易所取消其今后從事上市公司董事會(huì )秘書(shū)的資格，并公告；
（三）根據證券交易所或國家有關(guān)部門(mén)的處罰意見(jiàn)書(shū)進(jìn)行處罰。
第十八條董事會(huì )秘書(shū)對所受處罰不服的，可在有關(guān)規定的期限內，如無(wú)規定的可在接到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會(huì )或該會(huì )指定的機構申訴。
第十九條董事會(huì )秘書(shū)違反法律、法規或公司章程，則根據有關(guān)法律、法規或公司章程的規定，追究相應的責任。
第六章附則
第二十條本細則有關(guān)內容若與國家頒布的法律、法規不一致時(shí)，按國家規定辦理。
第二十一條本細則由董事會(huì )負責解釋?zhuān)聲?huì )批準后生效。其中本工作細則中第五條的第（一）項、第（二）項、第（六）項，第八條，第九條，第十一條，第十二條，第十三條，第十七條，第十八條以及其他涉及信息披露或公告和向證券交易所報告或備案等內容的條款于公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市后執行。
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