盡職調查報告集合15篇

　　在生活中，報告對我們來(lái)說(shuō)并不陌生，報告包含標題、正文、結尾等。我敢肯定，大部分人都對寫(xiě)報告很是頭疼的，下面是小編為大家整理的盡職調查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　盡職調查報告1

　　一、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過(guò)公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。

　　2、參考外部信息

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪(fǎng)談

　　與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調查

　　查看企業(yè)廠(chǎng)房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　二、盡職調查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著(zhù)“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調查，用經(jīng)驗和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　2、實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據創(chuàng )業(yè)投資機構的投資理念和標準，在客觀(guān)公正的立場(chǎng)上對目標進(jìn)行調查，如實(shí)反映目標企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪(fǎng)談，親身體驗和感受，而不是根據道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。

　　4、突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現并重點(diǎn)調查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團隊的創(chuàng )新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　三、盡職調查的范圍

　　（一）公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時(shí)間、注冊資金、經(jīng)營(yíng)范圍、股權結構和出資情況，并取得營(yíng)業(yè)執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪(fǎng)相關(guān)政府部門(mén)和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營(yíng)業(yè)執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問(wèn)題；必要時(shí)走訪(fǎng)相關(guān)政府部門(mén)和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況。

　　（二）管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專(zhuān)業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jì)，以及在公司擔任的職務(wù)與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、銷(xiāo)售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發(fā)展前景等方面問(wèn)題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過(guò)查閱三會(huì )文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過(guò)與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì )對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　　（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來(lái)變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動(dòng)情況。

　　2、采購情況

　　通過(guò)與采購部門(mén)、主要供應商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴(lài)個(gè)別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的.供應做出備選安排；取得同前述供應商的長(cháng)期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價(jià)格的穩定性。

　　3、生產(chǎn)情況

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節，分析評價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規，調查公司歷年來(lái)在環(huán)境保護方面的投入及未來(lái)可能的投入情況。現場(chǎng)觀(guān)察三廢的排放情況，核查有無(wú)污染處理設施及其實(shí)際運行情況。

　　4、銷(xiāo)售情況

　　通過(guò)與公司銷(xiāo)售部門(mén)負責人溝通、獲取權威市場(chǎng)調研機構的報告等方法，調查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩定的客戶(hù)基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(hù)(至少前 10 名)的銷(xiāo)售額占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調查公司擁有的專(zhuān)利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關(guān)注專(zhuān)利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

　　（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司及其控股股東或實(shí)際控制人、實(shí)地走訪(fǎng)生產(chǎn)或銷(xiāo)售部門(mén)等方法，調查公司控股股東或實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實(shí)際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

　　確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過(guò)與公司高管人員、財務(wù)部門(mén)和主要業(yè)務(wù)部門(mén)負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì )議記錄、獨立董事意見(jiàn)，發(fā)函詢(xún)證，咨詢(xún)律師及注冊會(huì )計師意見(jiàn)，調查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

　　（五）財務(wù)狀況

　　1、基本財務(wù)數據分析

　　根據公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數據，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無(wú)形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務(wù)比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷(xiāo)售模式及賒銷(xiāo)政策等情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和持續經(jīng)營(yíng)能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門(mén)和稅收管理部門(mén)的有關(guān)規定，分析公司對稅收政策的依賴(lài)程度和對未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、財務(wù)狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場(chǎng)情況，評價(jià)公司預測期間經(jīng)營(yíng)計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產(chǎn)規模和現有的生產(chǎn)能力，分析評價(jià)預測計劃執行的可行性。

　　（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調查

　　1、發(fā)展戰略

　　取得公司中長(cháng)期發(fā)展戰略的相關(guān)文件，包括戰略策劃資料、董事會(huì )會(huì )議紀要、戰略委員會(huì )會(huì )議紀要、獨立董事意見(jiàn)等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰略，包括戰略目標、實(shí)現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計劃。

　　通過(guò)各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調查公司的發(fā)展戰略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式

　　取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料，通過(guò)與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷(xiāo)售客戶(hù)談話(huà)等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，分析公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執行和實(shí)現情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實(shí)現情況，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計劃的可行性和實(shí)施計劃的能力。

　　4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標

　　取得公司未來(lái)二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據等資料，調查未來(lái)行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場(chǎng)競爭狀況，調查公司未來(lái)發(fā)展目標是否與發(fā)展戰略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來(lái)發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實(shí)現性；分析未來(lái)發(fā)展目標實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險；分析公司未來(lái)發(fā)展目標和具體計劃與現有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　（七）融資運用分析

　　通過(guò)查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門(mén)有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類(lèi)企業(yè)對同類(lèi)項目的投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說(shuō)明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時(shí)間，預測基礎、依據是否合理。

　　（八）風(fēng)險因素及其他重要事項調查

　　1、風(fēng)險因素

　　通過(guò)網(wǎng)站、政府文件、專(zhuān)業(yè)報刊、專(zhuān)業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來(lái)發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話(huà)，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績(jì)和持續經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來(lái)的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應進(jìn)行專(zhuān)項核查。

　　2、重大合同

　　通過(guò)公司高管人員出具書(shū)面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話(huà)、咨詢(xún)中介機構等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　3、訴訟和擔保情況

　　通過(guò)高管人員出具書(shū)面聲明、查閱合同、走訪(fǎng)有關(guān)監管機構、與高管人員或財務(wù)人員談話(huà)、咨詢(xún)中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實(shí)際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。

　　盡職調查報告2

　　在金融機構的不良資產(chǎn)包處置、收購之前，客戶(hù)一般要委托律師機構進(jìn)行盡職調查，以確保處置、收購的決策的正確性。盡職調查主要包括前期準備階段、檔案調查階段、出具法律意見(jiàn)書(shū)階段、交付工作成果及收尾工作階段。因此，不良資產(chǎn)投資成敗的核心要素之一便是盡調環(huán)節。本文從盡調方向，原則，方法上進(jìn)行了全面詳細的闡述，文末附有大量實(shí)用的查詢(xún)工具，希望可以給朋友們帶來(lái)幫助。

　　盡職調查的目的

　　金融不良資產(chǎn)是指銀行持有的次級、可疑及損失類(lèi)貸款，金融資產(chǎn)管理公司收購或接管的金融不良債權，以及其他非銀行金融機構持有的不良債權。

　　律師機構在處置、收購不良資產(chǎn)盡職調查中的主要任務(wù)，是充分利用其專(zhuān)業(yè)技能，通過(guò)公開(kāi)途徑調查主債務(wù)人、擔保人的法律存續狀態(tài)，查閱、了解調查主債務(wù)人、擔保人的重大財產(chǎn)情況，查明各筆涉訴債權的所處訴訟階段、執行情況及其它處債權實(shí)現相關(guān)的信息，通過(guò)審查各筆債權的案卷材料，對每筆貸款債權及其附隨的各類(lèi)擔保債權的合法性、有效性及法律瑕疵進(jìn)行專(zhuān)業(yè)法律認定，并判斷各債務(wù)人的償債能力、債權實(shí)現的可能性及可實(shí)現程度，為客戶(hù)合理確定債權價(jià)值提供與償債相關(guān)的檔案材料和法律依據。

　　不良資產(chǎn)盡調方向歸為以下兩個(gè)大類(lèi)：

　　第一，盡調承債資產(chǎn)。根據盤(pán)活標準，不論第一層面的借款人、擔保人（一級承債主體），還是第二層面的新承債主體（二級承債主體），都必須有承債資產(chǎn)，因此我們把如何盡調資產(chǎn)劃為一個(gè)大的盡調方向；

　　第二，盡調新的承債主體。在一級承債主體無(wú)承債能力的情形下，我們就需要尋找新的承債主體，那么此時(shí)盡調新承債主體承債的證據和法律依據就是主要盡調方向。其中違法犯罪屬于盡調二級承債主體比較特殊的情形。

　　一般盡調方向資產(chǎn)類(lèi)型多種多樣，下面我們列舉一些實(shí)務(wù)工作中較為常見(jiàn)又有規可循的資產(chǎn)的盡調方向：

　　1.存款

　　盡調方向

　　（1）在以往同債務(wù)人交易票據中查找債務(wù)人銀行賬號。包括債務(wù)人提供的支票、本票、匯票等票據及合同、收據、公司宣傳材料、名片等，都可能發(fā)現其銀行賬號；

　　（2）申請法院向人民銀行賬戶(hù)管理中心查詢(xún)。該中心擁有全部企業(yè)在銀行的開(kāi)戶(hù)信息；

　　（3）申請法院向與債務(wù)人發(fā)生聯(lián)系的工商、稅務(wù)、海關(guān)等行政部門(mén)查詢(xún)；

　　（4）申請法院向為債務(wù)人提供會(huì )計、審計、評估服務(wù)的中介機構查詢(xún)。從其工作底稿中，很容易發(fā)現債務(wù)人銀行賬號；

　　（5）向與債務(wù)人有業(yè)務(wù)關(guān)系或經(jīng)濟往來(lái)的其他人查詢(xún)。包括供水、供電公司等，供貨商，及為其發(fā)布廣告的廣告公司等，通常與債務(wù)人用支票等票據結算相關(guān)費用和款項，故此可以發(fā)現其銀行賬號。金融圈的干貨文章、模塊知識、實(shí)務(wù)課程助您成為金融界的實(shí)力派！歡迎關(guān)注金融干貨！

　　處置思路

　　申請法院凍結賬戶(hù)，劃扣資金。

　　2.房產(chǎn)

　　盡調方向

　　（1）房產(chǎn)登記及檔案管理部門(mén)查詢(xún)承債主體房產(chǎn)登記情況；

　　（2）通過(guò)涉訴查詢(xún)承債主體與第三人有無(wú)房產(chǎn)糾紛，已經(jīng)法院生效判決或者強制執行取得的第三人房屋所有權，尚未辦理過(guò)戶(hù)登記；

　　（3）通過(guò)工商查詢(xún)住所經(jīng)、營(yíng)場(chǎng)所證明顯示土地、廠(chǎng)房為企業(yè)自有；

　　（4）通過(guò)政府文件查詢(xún)，發(fā)現對承債主體房屋確權的文件；

　　（5）通過(guò)現場(chǎng)查看、訪(fǎng)談，了解自有自用/對外租賃的房屋信息

　　處置思路

　　（1）申請法院進(jìn)行財產(chǎn)保全、強制執行；

　　（2）債務(wù)人房產(chǎn)對外租賃的，申請法院協(xié)執租金。

　　（3）對房產(chǎn)采取固定措施（財產(chǎn)保全）后，可與債務(wù)人談判和解、推介轉讓。

　　3.土地

　　盡調方向

　　（1）土地登記及檔案管理部門(mén)（國土資源局、行政審批服務(wù)大廳國土局窗口）查詢(xún)承債主體土地登記情況；

　　（2）通過(guò)涉訴查詢(xún)承債主體與第三人有無(wú)土地糾紛，已經(jīng)法院生效判決或者強制執行取得的第三人土地使用權，尚未辦理過(guò)戶(hù)登記；

　　（3）通過(guò)工商查詢(xún)住所經(jīng)、營(yíng)場(chǎng)所證明顯示土地、廠(chǎng)房為企業(yè)自有；

　　（4）通過(guò)政府文件查詢(xún)，發(fā)現土地批復文件；

　　（5）通過(guò)現場(chǎng)查看、訪(fǎng)談，了解自有自用/對外租賃的土地信息。

　　處置思路

　　（1）申請法院進(jìn)行財產(chǎn)保全、強制執行；

　　（2）債務(wù)人土地對外租賃的，申請法院協(xié)執租金。

　　（3）對房產(chǎn)采取固定措施（財產(chǎn)保全）后，可與債務(wù)人談判和解、推介轉讓。

　　4.對外投資股權

　　盡調方向

　　（1）工商行政管理部門(mén)查詢(xún)承債主體作為股東的對外投資和其他投資權益；

　　（2）企業(yè)信用信息公示系統、企查查、水滴信用等查詢(xún)到承債主體對外投資；

　　特殊要件

　　對外投資股權企業(yè)存續狀態(tài)

　　處置思路

　　（1）申請法院凍結被執行人名下股權、其他投資權益，推進(jìn)評估、拍賣(mài)程序；

　　（2）被執行人預期從有關(guān)企業(yè)中應得的股息或者紅利等利益，可以申請法院采取凍結措施，禁止到期后被執行人提取和有關(guān)企業(yè)向被執行人支付。到期后法院可以從有關(guān)企業(yè)中提取。

　　5.交通工具

　　盡調方向

　　（1）權屬登記部門(mén)查詢(xún)承債主體機動(dòng)車(chē)、船舶、航空器等特定動(dòng)產(chǎn)；（機動(dòng)車(chē)去車(chē)管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）

　　（2）涉訴涉及承債主體機動(dòng)車(chē)、船舶、航空器等權屬糾紛；

　　（3）派出所可以查詢(xún)登記在個(gè)人名下機動(dòng)車(chē)。

　　處置思路

　　（1）采取財產(chǎn)保全措施，推進(jìn)法院強制執行程序。

　　（2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進(jìn)行談判和解、對外推介債權

　　6.設備

　　盡調方向

　　（1）承債主體企業(yè)工商財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表、審計報告、會(huì )計報表中顯示企業(yè)有動(dòng)產(chǎn)設備，價(jià)值較大；

　　（2）結合現場(chǎng)、訪(fǎng)談企業(yè)職工等得知承債主體有在用、可用設備，價(jià)值較大。

　　處置思路

　　（1）申請法院扣押、評估、拍賣(mài)、變賣(mài)承債主體企業(yè)設備；

　　（2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進(jìn)行談判和解或者對外推介債權。

　　7.存貨

　　盡調方向

　　（1）承債主體企業(yè)工商財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表、審計報告、會(huì )計報表中顯示企業(yè)有大量存貨，價(jià)值較大；

　　（2）結合現場(chǎng)、訪(fǎng)談企業(yè)職工等得知承債主體有大量未處理存貨，價(jià)值較大。

　　處置思路

　　（1）申請法院扣押、評估、拍賣(mài)、變賣(mài)承債主體企業(yè)存貨；

　　（2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進(jìn)行談判和解或者對外推介債權。

　　8.到期債權

　　盡調方向

　　（1）承債主體資產(chǎn)負債表顯示有應收賬款或者會(huì )計報表、審計報表里有應收賬款明細的.；

　　（2）涉訴發(fā)現承債主體對外有到期債權經(jīng)法院生效判決確認的；

　　處置思路

　　對于承債主體已經(jīng)生效法律文書(shū)確認的到期債權，可以申請法院作出凍結債權的裁定，并通知該第三人向申請執行人履行。法院可以書(shū)面通知承債主體在一定限期內向有管轄權的法院申請執行該生效法律文書(shū)。限期屆滿(mǎn)仍怠于申請執行的，法院可以依法強制執行該到期債權。承債主體已經(jīng)申請執行的，執行法院可以請求執行該債權的人民法院協(xié)助扣留相應的執行款物。

　　9.知識產(chǎn)權

　　盡調方向

　　（1）承債主體的商標在國家工商行政管理局商標官網(wǎng)查詢(xún)；（輔助企查查、天眼查也能查到商標）

　　（2）承債主體的專(zhuān)利權在國家知識產(chǎn)權局官網(wǎng)專(zhuān)利檢索與查詢(xún)；（輔助企查查、天眼查也能查到專(zhuān)利）

　　（3）承債主體的著(zhù)作權、版權在中國版權保護中心官網(wǎng)查詢(xún)檢索；

　　（4）涉訴顯示承債主體商標權、專(zhuān)利權、著(zhù)作權等受到侵害，法院已下生效判決，判決第三人對承債主體進(jìn)行賠償。

　　特殊要件商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權均未超過(guò)權利期限。

　　處置思路

　　（1）申請法院對注冊商標權進(jìn)行保全，法院應當向國家工商行政管理局商標局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)商標局）發(fā)出協(xié)助執行通知書(shū)，載明要求商標局協(xié)助保全的注冊商標的名稱(chēng)、注冊人、注冊證號碼、保全期限以及協(xié)助執行保全的內容，包括禁止轉讓、注銷(xiāo)注冊商標、變更注冊事項和辦理商標權質(zhì)押登記等事項。

　　（2）法院在執行注冊商標專(zhuān)用權的過(guò)程中，對注冊商標及相同或者類(lèi)似商品上相同和近似的商標一并進(jìn)行評估、拍賣(mài)、變賣(mài)等，并在采取執行措施時(shí)，裁定將相同或近似注冊商標一并予以執行。

　　（3）專(zhuān)利權作為無(wú)形財產(chǎn)，可以作為法院財產(chǎn)保全的對象。法院對專(zhuān)利權進(jìn)行財產(chǎn)保全，應當向國家知識產(chǎn)權局送達協(xié)助執行通知書(shū)，寫(xiě)明要求協(xié)助執行的事項，以及對專(zhuān)利權財產(chǎn)保全的期限，并附法院作出的裁定書(shū)。

　　（4）對出質(zhì)的專(zhuān)利權也可以采取財產(chǎn)保全措施，但質(zhì)權人有優(yōu)先受償權。

　　（5）專(zhuān)利權人與被許可人已經(jīng)簽訂的獨占實(shí)施許可合同，則不影響專(zhuān)利權人的權利狀態(tài)，也可以采取財產(chǎn)保全。

　　（6）對于承債主體被第三人侵害商標權、專(zhuān)利權、著(zhù)作權等，法院已發(fā)生效判決第三人賠償的，債權人在執行程序中可依法申請法院截留賠償款。

　　10.尚未支取的收入

　　盡調方向

　　知情人了解到承債主體在有關(guān)單位的收入尚未支取的（包括版權費、工資收入、各類(lèi)獎金等）

　　處置思路

　　被執行人（承債主體）在有關(guān)單位的收入尚未支取的，申請法院作出裁定書(shū)，向該單位發(fā)出協(xié)助執行通知書(shū)，由其協(xié)助扣留或提取。

　　律師盡職調查應遵守的五項原則

　　1、及時(shí)溝通、主動(dòng)回報原則。及時(shí)溝通包括律師與客戶(hù)，成員與主持律師間，律師與其它中介機構，調查人員與檔案管理部門(mén)，及與其他人員之間的及時(shí)溝通，要及時(shí)將必要信息反饋給客戶(hù)和相關(guān)人員，有關(guān)情況的全面、及時(shí)告知，有些要采取書(shū)面形式，書(shū)面形式包括電子郵件方式。回報是指信息的反饋，主持律師、各成員要主動(dòng)的將有關(guān)信息告知向相關(guān)人員，自動(dòng)自發(fā)，而不是等他人想起問(wèn)及才予以回答。

　　2、嚴格保密原則。對工作中有關(guān)客戶(hù)身份、客戶(hù)提供的材料和調查所得的檔案材料、信息，法律意見(jiàn)書(shū)等工作成果內容等的保密性工作也是相當重要。

　　3、團隊合作原則。各成員一定要盡力完成自己的本職任務(wù)，并在需要時(shí)要與主持律師、其它成員相互提供協(xié)助，接受工作調整。

　　4、整體協(xié)調原則。盡職調查是一項工作量繁重的工作，主持律師一定要整體協(xié)調，抓住重點(diǎn)的同時(shí)，不可偏廢。整體包括客戶(hù)、律師事務(wù)所、主持律師、各成員、檔案管理部門(mén)、其它中介機構等一系列可能接觸的各方面人員。

　　5、關(guān)注細節原則

　　律師調查的八種方法及內容

　　檔案調查階段是律師盡職調查的主要的實(shí)質(zhì)工作階段之一，該階段調查的主要方法及內容包括：

　　1、審閱客戶(hù)現有的貸款檔案資料，并就有關(guān)事實(shí)向客戶(hù)具體經(jīng)辦人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)，聽(tīng)取有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明，收集了解債權的相關(guān)信息。

　　2、查詢(xún)債務(wù)企業(yè)的工商登記基本情況及調閱債務(wù)企業(yè)工商內檔，包括年檢資料。

　　3、對于破產(chǎn)的借款人或擔保人，查詢(xún)是否進(jìn)入破產(chǎn)程序以及程序狀態(tài)，是否進(jìn)行破產(chǎn)債權登記、清算方案、各項財務(wù)數據。查詢(xún)破產(chǎn)情況的途徑，包括向當地工商部門(mén)、管轄地法院的相關(guān)法庭了解，根據現有檔案材料以及人民法院公報、司法文書(shū)等查詢(xún)等。

　　4、調查債務(wù)企業(yè)的重大財產(chǎn)情況，包括:

　　(1)到債務(wù)企業(yè)所在地或者客戶(hù)要求的其它國土、房屋管理相關(guān)部門(mén)調查債務(wù)企業(yè)的土地使用權、房產(chǎn)情況;

　　(2)到當地車(chē)輛管理所及客戶(hù)要求的機動(dòng)車(chē)輛管理部門(mén)調查債務(wù)企業(yè)的車(chē)輛情況;

　　(3)各債務(wù)企業(yè)是否設立、投資分支機構、企業(yè)及其名稱(chēng)、投資額、住所、是否存續等基本情況。

　　5、向人民法院了解債權的訴訟及執行情況;

　　(1)根據現有檔案中人民法院裁判文書(shū)或仲裁機構的裁決書(shū)等記載的主管法院或仲裁機構，向它們查明案件的立案、審理、執行狀態(tài);

　　(2)根據借款或擔保合同中約定的爭議解決條款向法院或仲裁機構查明案件的立案、審理、執行狀態(tài);

　　(3)向管轄法院查明涉及案件的資產(chǎn)查封、凍結情況;

　　(4)向管轄法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵債、執行和解、執行和解恢復、執行終結等情況。

　　6、到債務(wù)企業(yè)所在地的社會(huì )保險基金管理中心調查債務(wù)企業(yè)的社會(huì )保險費繳納情況。

　　7、向交通管理部門(mén)調查公路收費權質(zhì)押情況。

　　8、通過(guò)公開(kāi)渠道或有針對性的向相關(guān)主管部門(mén)了解、查詢(xún)企業(yè)的知名商標、專(zhuān)利權情況。

　　盡職調查報告3

　　張家界旅游有限公司：

　　我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進(jìn)行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調查。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪(fǎng)談結果的基礎上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無(wú)關(guān)。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現注冊資本xxx萬(wàn)元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX

　　年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的`稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調查結論：

　　公司是根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規，經(jīng)過(guò)國家相關(guān)政府部門(mén)批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會(huì )計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

　　第一大股東XXXX屬?lài)�有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實(shí)力，XXX。

　　公司廠(chǎng)區在XXXXXX區，隨著(zhù)XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠(chǎng)，在成本方面無(wú)優(yōu)勢。

　　20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無(wú)法測算稅率變動(dòng)對公司稅負的影響。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構及部門(mén)設置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，未設置監事會(huì )或設監事，董事會(huì )成員7名（公司未提供最新董事會(huì )成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷(xiāo)售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門(mén)設置包括銷(xiāo)售部、供應部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門(mén)設經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。

　　2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）

　　公司實(shí)際投資公司實(shí)際所

　　額 占權益比例 公司名稱(chēng) 注冊地 注冊資本 備注

　　================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

　　XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX

　　================ ====== ============== ============= ========= ================

　　3、公司管理層及變動(dòng)情況：

　　公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專(zhuān)1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應部），3名高管專(zhuān)業(yè)為制槳造紙專(zhuān)業(yè)、1名為機械制造專(zhuān)業(yè)。中層管理人員20名，部門(mén)經(jīng)理9名（銷(xiāo)售部經(jīng)理由銷(xiāo)售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專(zhuān)2名、中專(zhuān)2名、高中1名。

　　XXXX年XX月銷(xiāo)售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。

　　4、公司員工構成：

　　目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門(mén)人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調查提綱。

　　5、公司員工報酬結構：

　　（1）薪酬制度：

　　高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門(mén)經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

　　普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

　　月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

　　公司無(wú)交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發(fā)票報銷(xiāo)。

　　（2）無(wú)高管持股。

　　（3）獎勵計劃：根據當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。

　　（4）保險、福利計劃：

　　年社會(huì )保險支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。

　　6、初步調查結論：

　　管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專(zhuān)以上文化程度，其中3人制槳造紙專(zhuān)業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。

　　公司采用直線(xiàn)職能制組織結構，職能部門(mén)設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門(mén)設置較為合理，符合現代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷(xiāo)售、采購、生產(chǎn)環(huán)節，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷(xiāo)售部、供應部管理，同

　　時(shí)認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門(mén)，加強對財務(wù)工作的監督，據了解內審工作由財務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷(xiāo)售部、供應部，不利于基層財務(wù)核算的管理。

　　員工知識層次方面，大專(zhuān)以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴(lài)性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養。

　　員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

　　公司的管理風(fēng)格，在強調個(gè)人創(chuàng )造力的同時(shí)，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

　　三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：

　　1、行業(yè)背景：

　　白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費增長(cháng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉好增強了產(chǎn)品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開(kāi)始到20xx年，國際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預計XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著(zhù)漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

　　盡職調查報告4

　　一、團隊情況盡職調查

　　在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng )始人的股份比例。

　　1、公司組織結構圖；

　　2、董事會(huì )、管理團隊、技術(shù)團隊簡(jiǎn)介；

　　3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況；

　　4、企業(yè)勞動(dòng)力統計。

　　二、業(yè)務(wù)情況盡職調查

　　業(yè)務(wù)的盡職調查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規模化、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。

　　1、管理體制和內部控制體系；

　　2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；

　　3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

　　4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

　　5、員工報酬結構。

　　三、市場(chǎng)情況盡職調查

　　創(chuàng )業(yè)者商業(yè)計劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預測，僅僅是參考。VC會(huì )獨立地對市場(chǎng)進(jìn)行盡職調查，VC的.市場(chǎng)分析工作是由專(zhuān)業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期（成長(cháng)期、穩定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

　　2、目標產(chǎn)品市場(chǎng)規模與增長(cháng)潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；

　　3、核心競爭力構成（技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、信息技術(shù)平臺等）；

　　4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤率；

　　5、主要客戶(hù)構成及其在銷(xiāo)售額中的比例。

　　四、技術(shù)情況盡職調查

　　1、核心技術(shù)名稱(chēng)、所有權人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明；

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；

　　3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內技術(shù)權威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià)；

　　4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細；

　　5、計劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。

　　五、財務(wù)情況盡職調查

　　財務(wù)的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過(guò)去的財務(wù)數據和未來(lái)的財務(wù)預測。

　　1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；

　　2、分產(chǎn)品/地區銷(xiāo)售、成本、利潤情況；

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì)；

　　4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。

　　六、法務(wù)情況盡職調查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程、董事會(huì )決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；

　　2、影響企業(yè)的新法律法規和政策；

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

　　5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

　　盡職調查報告5

　　并購主體

　　必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構

　　主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。

　　關(guān)聯(lián)方

　　主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。

　　主要財產(chǎn)

　　調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。

　　經(jīng)營(yíng)狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的'清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。

　　債權債務(wù)

　　企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。

　　產(chǎn)品質(zhì)量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。

　　財務(wù)調查

　　財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險

　　調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

　　盡職調查報告6

　　這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟活動(dòng)當中。據報告，著(zhù)名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。

　　什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過(guò)律師了解目標公司的情況，發(fā)現潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問(wèn)題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據。通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調查和了解情況，并形成書(shū)面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)的過(guò)程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。

　　律師盡職調查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，例如：目標公司可能出現的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價(jià)值。

　　盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節。買(mǎi)方聘請律師進(jìn)行盡職調查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負面信息。對于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的'信息和盡量少提供負面信息之間進(jìn)行權衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì )有心理顧慮；若過(guò)份夸大負面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調查時(shí)應當充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問(wèn)題，則應當在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問(wèn)題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過(guò)盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱(chēng)性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時(shí)還能為確定收購價(jià)格提供依據。在投資談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對目標企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調查中發(fā)現被并購企業(yè)存在著(zhù)大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。

　　律師盡職調查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

　　1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調查的委托合同；

　　2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書(shū)》；

　　3、律師根據受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調查清單》和問(wèn)卷表；

　　4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；

　　5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問(wèn)卷發(fā)至目標企業(yè)；

　　6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字；

　　7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報；

　　8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問(wèn)卷表，直至查明情況為止；

　　9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進(jìn)行相應核查驗證，在核查驗證過(guò)程中，制作工作筆錄；

　　10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì )要求對方做出聲明和保證；

　　11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

　　12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實(shí)的律師盡職調查報告。

　　有一個(gè)需要注意的問(wèn)題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒(méi)有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門(mén)進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權屬應到房管局核實(shí)等等。

　　法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個(gè)真實(shí)的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進(jìn)行盡職調查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。

　　盡職調查報告7

　　一、內容完整，可供參考性強

　　業(yè)務(wù)盡職調查報告內容需包括以下幾個(gè)方面：

　　1、商務(wù)模式調查（盈利模式、銷(xiāo)售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競爭力調查

　　3、募集資金投向調查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運營(yíng)情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰略規劃、生產(chǎn)管理能力、營(yíng)銷(xiāo)能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營(yíng)能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽(yù)）

　　6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì )的關(guān)系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現能力評價(jià)、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競爭、客戶(hù)分析、供應商分析等）

　　8、核心技術(shù)（專(zhuān)有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）

　　9、風(fēng)險分析（外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、存貨風(fēng)險、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險）

　　10、公司對未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規劃、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場(chǎng)、新法規及財務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務(wù)盡職調查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò )信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關(guān)證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進(jìn)行整理、分類(lèi)，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀(guān)點(diǎn)或數據。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù)、銷(xiāo)售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構的副總或部門(mén)經(jīng)理座談。了解公司完整的.運營(yíng)流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗洠�清晰記錄面談時(shí)間、參加人及會(huì )談內容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機或不經(jīng)意的訪(fǎng)談，能夠得出更深層次的印象或結論。

　　相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復印件整理，相關(guān)復印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應產(chǎn)品樣品。

　　4、競爭調查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競爭格局和對手的情況。通過(guò)各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪(fǎng)談或第三方評價(jià)；對比清楚市場(chǎng)中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì )越準！

　　相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類(lèi)標注，如據企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò )搜索、競爭者實(shí)地考察、第三方訪(fǎng)談等。

　　5、供應商走訪(fǎng)：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側面了解行業(yè)競爭格局。

　　相關(guān)證明材料：整理供應商走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗洠�供應商現場(chǎng)照片、供應商拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　6、客戶(hù)走訪(fǎng)：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷(xiāo)售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時(shí)，客戶(hù)自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶(hù)走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗洠�客�?hù)現場(chǎng)照片、客戶(hù)拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　7、協(xié)會(huì )走訪(fǎng)：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì )走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗洠�獲得協(xié)會(huì )提供的相應證明材料或行業(yè)數據，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　8、政府走訪(fǎng)：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關(guān)證明材料：整理政府走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗洠�獲得政府提供的相應文件材料，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　9、中介咨詢(xún)：針對上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢(xún)券商、律師或會(huì )計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關(guān)證明材料：整理訪(fǎng)談?dòng)涗洠�獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　三、工作底稿包括內容

　　公司相關(guān)證書(shū)、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報告、財產(chǎn)

　　權屬證書(shū)、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復印件整理；

　　所有公司關(guān)于人、財、物、產(chǎn)、供、銷(xiāo)等運營(yíng)流程中涉及的公司

　　制度、規定等文件的整理；

　　所有走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗洝⒚�片復印件、第三方報告等材料的整理�?相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會(huì )計師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn)、銀行憑證、權威部門(mén)證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實(shí)地考察測

　　盡職調查報告8

　　21世紀是一個(gè)變化難測的世紀，是一個(gè)催人奮進(jìn)的時(shí)代。科學(xué)技術(shù)飛速發(fā)展，知識更替日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰，隨時(shí)隨地的會(huì )出現在每一個(gè)社會(huì )成員的生活中。抓住機遇，尋求發(fā)展，迎接挑戰，適應變化的制勝法寶就是學(xué)習——將所學(xué)專(zhuān)業(yè)理論與實(shí)踐聯(lián)系，培養實(shí)際工作能力和分析解決問(wèn)題的能力，達到學(xué)以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實(shí)的基礎。

　　我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進(jìn)行了實(shí)踐調查與學(xué)習。

　　一、調查單位的基本情況

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXX是眾多品牌在XXXX地區的代理公司，其中代理包括陶瓷產(chǎn)品、各類(lèi)墻磚地磚、各類(lèi)防盜門(mén)、防火門(mén)、衛生潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各類(lèi)水電水暖電器、各類(lèi)照明燈具，其業(yè)務(wù)范圍以設計施工及其他領(lǐng)域。

　　自成立以來(lái)，公司的管理團隊就意識到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應用支持及售后服務(wù)，以滿(mǎn)足迅速發(fā)展的工業(yè)市場(chǎng)和建筑市場(chǎng)的需要。

　　公司內部機構設置：總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、辦公室、工程部、營(yíng)銷(xiāo)部、質(zhì)量安全部、會(huì )議室、檔案室共8個(gè)，不同部門(mén)分工明確，相互配合 。其中財務(wù)室設有財務(wù)負責人一名，會(huì )計一名，出納一名，財務(wù)記賬員一名，其主要是核算公司所發(fā)生的經(jīng)濟活動(dòng)，報告該公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，并及時(shí)、準確、完整的記錄、計算、報告財務(wù)收支和業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，為下一步工作提供真實(shí)、完整的會(huì )計信息。

　　二、調查內容

　　我將單位的財務(wù)人員崗位的分工、人員是否有專(zhuān)業(yè)證書(shū)、是否專(zhuān)職、

　　是否遵守財務(wù)人員的職業(yè)道德、賬冊設置情況、財務(wù)制度設置及日常發(fā)票管理作為主要調查內容。

　　三、調查結果

　　通過(guò)這次調查，發(fā)現該公司賬冊（總賬、明細賬、銀行存款日記賬、現金日記賬）設置齊全，記載及時(shí)，基本可以做到賬帳、賬證、帳實(shí)相符，財務(wù)做到日清月結。財務(wù)人員均取得專(zhuān)業(yè)證書(shū)，財務(wù)人員都為專(zhuān)職人員，并能夠遵守會(huì )計職業(yè)道德，沒(méi)有相關(guān)違法行為發(fā)生。在調查中還發(fā)現幾點(diǎn)好的做法。

　　（一）崗位分工明確，

　　會(huì )計的主要是編制和報送各種報表，辦理工商、稅務(wù)的年檢工作，負責往來(lái)賬款的核對，及時(shí)收取應收賬款，負責公司的發(fā)票管理工作和檔案保管工作。出納主要是管理現金、管理支票并積極配合銀行做好對賬、報賬工作、及時(shí)編制銀行余額調節表。財務(wù)記賬員主要審核記賬憑證的`科目運用是否恰當，審核原始憑證的準確性，及時(shí)完成賬簿的登記工作，打印裝訂憑證，完成會(huì )計歸檔工作，負責賬務(wù)的查詢(xún)工作及其他事務(wù)。他們合理的分工，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監督，使內部控制貫徹執行。

　　（二）支票、匯票、發(fā)票管理

　　1．支票由出納員保管，支票使用時(shí)必須有“支票領(lǐng)用單”，經(jīng)主要負責人簽字，然后按批準金額封頭，填寫(xiě)日期、用途、登記號碼，領(lǐng)用人在支票領(lǐng)用簿上簽字備查。

　　2．支票使用后憑支票存根，原始憑證由經(jīng)手人簽字、會(huì )計核對（購置物品由保管員簽字）、負責人審批，填寫(xiě)金額要無(wú)誤，完成后交出納人員。原領(lǐng)用人在“支票領(lǐng)用單”及登記簿上注銷(xiāo)。

　　3．支票使用后未交回存根，財務(wù)人員月底清帳時(shí)憑“支票領(lǐng)用單”轉應收款，發(fā)工資時(shí)從工資中扣還，當月工資扣還不足，逐月延扣，直至領(lǐng)用人完成報帳手續。

　　（三）會(huì )計檔案管理

　　1．凡是公司的會(huì )計憑證、會(huì )計帳簿、會(huì )計報表、會(huì )計文件和其它有保存價(jià)值的資料，均應歸檔。當年形成的會(huì )計檔案，在會(huì )計年度終了后，暫由公司財務(wù)部保管一年，期滿(mǎn)后，由財務(wù)室編制移交清冊，移交公司檔案室統一保管。

　　2．財務(wù)室和檔案室的財務(wù)檔案不得攜帶外出，如有特殊需要，經(jīng)財務(wù)負責人批準，可以提供查閱或者復印，并辦理登記手續。查閱或者復印財務(wù)檔案的人員不得在會(huì )計檔案上涂畫(huà)、拆封和抽換。未經(jīng)批準不得私自翻閱。

　　（四）現金管理

　　1。支付1000元以上款項，應以支票或匯票支付，確需用現金支付的，應經(jīng)負責人批準、主管會(huì )計審核后支付現金。

　　2。．公司業(yè)務(wù)人員需支用現金時(shí)，必須填制“現金使用審批單”由總經(jīng)理審批、財務(wù)經(jīng)理簽字后支取；使用后由經(jīng)手人簽字，總經(jīng)理核批，財務(wù)經(jīng)理審查后入帳。

　　3。．各項目提取現金時(shí)，必須由項目負責人填制憑證并簽字后，由分公司（事業(yè)部）出納到財務(wù)部辦理取款手續。

　　4。．一切開(kāi)支的單據，必須在三日內到財務(wù)部辦理結算，否則一律不給予報銷(xiāo)。特殊單據的費用超過(guò)三百元，須經(jīng)當事人兩人證明方可報銷(xiāo)。

　　5。出納員應當建立健全現金帳目，逐筆記載現金收付。帳目應當日清月結，每日清點(diǎn)，帳款相符。

　　四、本人作業(yè)

　　在此調查活動(dòng)中本人參與了公司財務(wù)作業(yè)的有：

　　（一）網(wǎng)上申報劃稅的三方協(xié)議第簽訂

　　（二）小規模安裝開(kāi)票系統及購買(mǎi)發(fā)票

　　（三）到銀行領(lǐng)用轉賬支票

　　（四）負責伊犁文化藝術(shù)活動(dòng)中心（伊利大劇院）項目的銀行轉賬登記

　　（五）開(kāi)具小規模發(fā)票

　　（六）對一般納稅人開(kāi)具的增值稅發(fā)票進(jìn)行驗證操作

　　五、參與作業(yè)的收獲與感想

　　通過(guò)參與作業(yè)，我在學(xué)習財務(wù)管理知識的同時(shí)，拓寬知識面，掌握多學(xué)科知識；努力鉆研與本職工作相關(guān)的多方面的業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。從中我得到了一些收獲和感想：

　　發(fā)現稅款的劃轉方法分為兩種，一種為納稅人自行劃轉（正劃），就是說(shuō)你自行申報并經(jīng)由國庫經(jīng)收處（開(kāi)戶(hù)銀行）劃轉稅款至國庫（人民銀行），該項操作是你自己完成的，另外一種就是稅務(wù)機關(guān)經(jīng)你同意，通過(guò)稅務(wù)局數據庫把應繳納的稅款經(jīng)國庫經(jīng)收處劃轉至人民銀行（稱(chēng)之為倒扣）。國庫經(jīng)收處（你的開(kāi)戶(hù)銀行）的劃轉憑證可以作為完稅憑證進(jìn)行記賬，也可以到稅務(wù)機關(guān)申請打印“稅收電子轉賬完證”。 簽署三方協(xié)議（納稅人、稅務(wù)、銀行）是方便納稅人的一種電子繳稅形式，這樣稅務(wù)機構可以減少人力并且辦事效率大大提高，也能保證稅收的正常運轉，對于納稅人來(lái)說(shuō)不需要浪費大量的時(shí)間在稅務(wù)大廳等候，也加強了納稅人的辦事速率。各企業(yè)辦理三方協(xié)議也不很困難的事情，只要帶好稅務(wù)局要求的證件就可以辦理，所以說(shuō)開(kāi)戶(hù)行自動(dòng)劃稅扣款還是比較方便各企業(yè)對財務(wù)進(jìn)行管理。

　　我對公司的開(kāi)票系統進(jìn)行了安裝，從中學(xué)習了如何能夠正確的錄入發(fā)票和開(kāi)具發(fā)票，開(kāi)票系統里的數量一定是與紙質(zhì)版發(fā)票數量相吻合的，對于發(fā)票管理又有了進(jìn)一步了解。但是發(fā)現公司財務(wù)崗位配備人員的計算機電算化技術(shù)比較薄弱，給自己工作帶來(lái)了麻煩，效率不高，增加了工作量。因此財務(wù)人員必須需要一定的計算機電算化知識，現在財務(wù)管理上不同機構都開(kāi)始進(jìn)行電腦操作，不懂得如何使用，會(huì )給以后自己進(jìn)行財務(wù)作業(yè)造成困擾，并且帶來(lái)不必要的麻煩。

　　我通過(guò)對伊犁大劇院的銀行存款日記賬進(jìn)行登記以后，從中學(xué)習到了銀行存款日記賬是用來(lái)核算和監督銀行存款每日的收入、支出和結余情況的賬簿。銀行存款日記賬應按企業(yè)在銀行開(kāi)立的賬戶(hù)和幣種分別設置，每個(gè)銀行賬戶(hù)設置一本日記賬。由出納員根據與銀行存款收付業(yè)務(wù)有關(guān)的記賬憑證，按時(shí)間先后順序逐日逐筆進(jìn)行登記。每日結出存款余額。這樣整個(gè)項目的財務(wù)支出與收入就穩穩有序。

　　盡職調查報告9

　　基于貴司關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)投資法律事務(wù)的需求，本律師瀏覽貴司網(wǎng)站并了解貴司關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)投資的相關(guān)情況，經(jīng)與貴司XX總經(jīng)理初步溝通后，針對貴司的盡職調查需要，本律師團隊將盡職調查相關(guān)情況介紹如下

　　一、盡職調查介紹

　　互聯(lián)網(wǎng)投資合作的雙方由于各自利益的主導，決定了雙方產(chǎn)生彼此防范的心理，通常表面上提供有利于自己的資料，而隱藏不利于自身的資料，為了達到各自的利益甚至采取造假或者采取消極不配合的態(tài)度來(lái)搪塞對方。正是這些不良做法或行為方式導致了信息的不對稱(chēng)性，而盡職調查可以最大限度地查清真實(shí)情況，預防投資風(fēng)險。

　　本律師團隊通過(guò)調查目標企業(yè)的主體資格、經(jīng)營(yíng)管理的合法性、資產(chǎn)、債權、債務(wù)等真實(shí)情況的信息，努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險，對目標企業(yè)現存和潛在的法律風(fēng)險作出價(jià)值判斷，為委托方最終的科學(xué)決策提供依據。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。

　　二、盡職調查的作用

　　盡職調查作用主要有：

　　1）可以在一定程度上改變雙方信息不對稱(chēng)的不利狀況；

　　2）可以通過(guò)法律盡職調查明確存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題；

　　3）雙方可就客觀(guān)存在的相關(guān)風(fēng)險應由哪方承擔進(jìn)行談判，事先明確雙方的權利和義務(wù)；

　　4）可以更加有效地甄別合作者；

　　5）根據不同的交易內容及行業(yè)類(lèi)別，分析特別的法律保護措施等。

　　三、盡職調查內容

　　盡職調查(Due Diligence)是貴司在做出風(fēng)險投資決策之前必不可少的一項功課,對于貴司的風(fēng)險投資來(lái)說(shuō),效率和精準性極為重要。本律師團隊在此總結諸多案例的實(shí)戰經(jīng)驗,認為以下情況,在對目標企業(yè)做盡職調查時(shí)極為重要，部分列舉如下：

　　1、企業(yè)組織情況

　　貴司做盡職調查時(shí)，需對目標企業(yè)的沿革、合法性、股東的構成與變更、內部治理結構、下屬機構以及關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況進(jìn)行調查。

　　例如：目標企業(yè)的股權結構

　　貴司做盡職調查時(shí)，單就目標企業(yè)的股權結構而言,除了查閱目標企業(yè)當前的工商執照之外,還要查閱公司章程、股東出資證明書(shū)、出資協(xié)議、驗資報告、股份轉讓協(xié)議、股權變更登記等一系列文件。

　　2、企業(yè)權利情況

　　貴司做盡職調查時(shí)，需對目標企業(yè)的所有權、用益物權、擔保物權、知識產(chǎn)權及債權等企業(yè)權利情況進(jìn)行調查。

　　例如：應收賬款情況

　　貴司做盡職調查時(shí)，不僅需要了解目標企業(yè)應收賬款的數額,還要調查應收賬款的性質(zhì)、產(chǎn)生原因、賬齡、債務(wù)人資產(chǎn)負債情況以及債權人已經(jīng)采取的措施等。

　　例如：專(zhuān)利情況

　　貴司做盡職調查時(shí)，基于對投資者負責任的態(tài)度，不僅需要了解目標企業(yè)是否擁有專(zhuān)利權,還要了解其是專(zhuān)利權還是專(zhuān)利申請權、是否存在權屬上的糾紛、有效期間、專(zhuān)利權的地域范圍以及專(zhuān)利許可情況等內容。

　　3、企業(yè)義務(wù)情況

　　貴司做盡職調查時(shí)，需詳細了解目標企業(yè)涉及到銀行貸款、借款、或有負債、正在進(jìn)行或者面臨的訴訟、仲裁或行政處罰以及稅收等情況。

　　4、勞動(dòng)人事情況

　　貴司做盡職調查時(shí)，需詳細了解目標企業(yè)股東的相關(guān)情況，以及所有關(guān)鍵雇員的勞動(dòng)合同的年限、競業(yè)禁止、是否存在與原單位未了的糾紛。

　　例如：股東相關(guān)情況

　　貴司做盡職調查時(shí)，需詳細了解目標企業(yè)股東是否另行從事與目標

　　企業(yè)的類(lèi)似業(yè)務(wù)、是否涉及重大訴訟、仲裁或者行政處罰、其股權是否被質(zhì)押等。

　　例如：?jiǎn)T工情況

　　貴司做盡職調查時(shí)，不僅對有關(guān)的文件資料進(jìn)行詳盡的審核,還需對目標企業(yè)員工情況進(jìn)行調查。如若關(guān)鍵崗位員工屬于從同行業(yè)其他單位跳槽過(guò)來(lái),則需要了解其與原單位合同關(guān)系是否已經(jīng)了結,是否與原單位有競業(yè)禁止的約定等。但單憑員工個(gè)人提供的信息顯然不能確保真實(shí),因此還有必要向原單位進(jìn)行調查和了解。

　　四、盡職調查重點(diǎn)

　　針對被投資企業(yè)的不同情況，本律師團隊建議做盡職調查時(shí)要有所側重：

　　1、處于不同發(fā)展期的.企業(yè)的調查重點(diǎn)不同

　　眾所周知,風(fēng)險資本的投資對象可以分為種子期、創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)期和成熟期,因此不同時(shí)期的投資對象的盡職調查應該不同。就種子期的企業(yè)而言,因為其法律關(guān)系十分簡(jiǎn)單,所以重點(diǎn)應集中于其創(chuàng )業(yè)團隊、知識產(chǎn)權等領(lǐng)域;而對于比較成熟的企業(yè),尤其是Pre-IPO項目,因為其成立時(shí)間相對較長(cháng),其牽涉的法律關(guān)系更加復雜,隱藏的風(fēng)險點(diǎn)也就更多,因此就應該全面調查,但重點(diǎn)是應比照擬上市地的上市規則開(kāi)展調查。

　　2、行業(yè)不同也決定了盡職調查內容的不同

　　在高科技領(lǐng)域,知識產(chǎn)權是決定企業(yè)發(fā)展的核心問(wèn)題。若知識產(chǎn)權歸屬不清或者存在權屬爭議,則可能導致整個(gè)企業(yè)的核心競爭力缺失,甚至連企業(yè)存在的基礎也將喪失。曾有一企業(yè)為歸國留學(xué)人員創(chuàng )辦,而所用技術(shù)均為其曾經(jīng)工作單位的專(zhuān)有技術(shù)。待公司產(chǎn)品一面世,國外公司立即提起訴訟,公司隨之倒閉。風(fēng)險投資機構投資也付諸東流。對于化工企業(yè),可能導致的環(huán)境污染必須高度重視,如是否進(jìn)行過(guò)環(huán)評、環(huán)保措施是否到位和是否因污染被提起民事訴訟或者受過(guò)行政處罰等。

　　3、企業(yè)背景不同也導致調查的重點(diǎn)不同

　　企業(yè)設立之初即為股份制企業(yè)的,其股權結構相對清晰,因此其重點(diǎn)應集中于公司治理結構;對于那些改制為股份公司的企業(yè),改制是否規范、改制文件是否齊全、相關(guān)利益主體的利益是否已經(jīng)妥善解決則是必須關(guān)注的;而對于民營(yíng)企業(yè),則要重點(diǎn)關(guān)注其內部制度的規范性、公司的股權架構、公司與自然人之間的借貸、關(guān)聯(lián)交易等因素。

　　五、律師盡職調查流程

　　盡職調查基本工作流程如下：

　　1、委托方與本所簽訂“專(zhuān)項法律顧問(wèn)合同”；

　　2、律師與委托方及目標企業(yè)簽署"盡職調查保密協(xié)議書(shū)"；

　　3、律師根據受托的業(yè)務(wù)起草"盡職調查清單"，盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類(lèi)文件，一般情況下主要包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)的各類(lèi)保險文件；企業(yè)涉及的各類(lèi)訴訟、仲裁或爭議的文件、企業(yè)的知識產(chǎn)權相關(guān)文件等；

　　4、律師將其準備好的盡職調查清單經(jīng)委托方確認后發(fā)至目標企業(yè)；

　　5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，以及現場(chǎng)核查等，并做好資料清單，由雙方代表簽字確認；

　　6、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報；

　　7．律師對收到的資料經(jīng)研究判斷后，如需進(jìn)一步了解，應再次起草“盡職調查清單”，以此類(lèi)推，直至查明情況為止；

　　8、律師對盡職調查所獲取的全部資料，應反復地研究判斷，進(jìn)行相應核查驗證，在核查驗證過(guò)程中，將制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業(yè)對工作筆錄的書(shū)面確認；

　　9、律師對資料不全、情況不詳，應要求目標企業(yè)作出聲明和保證；

　　10、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，注明資料來(lái)源；

　　11、起草并向委托方提交準確、完整、詳實(shí)的盡職調查報告。

　　六、本律師團隊工作理念

　　全力以赴完成委托工作，為委托事務(wù)的企業(yè)最大限度預防投資法律風(fēng)險。

　　盡職調查報告10

　　并購活動(dòng)對企業(yè)而言是一項復雜的系統工程，信息不對稱(chēng)是企業(yè)并購過(guò)程中最重要的風(fēng)險之一，財務(wù)盡職調查是降低并購過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的主要手段之一，通過(guò)了解資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況和分析企業(yè)盈利能力、現金流，有利于充分揭示目標企業(yè)財務(wù)風(fēng)險和危機，有利于確定收購價(jià)格和收購條件，有利于設計并購方案和合理構建整合方案。

　　一、財務(wù)盡職調查理論概述

　　財務(wù)盡職調查是指在并購企業(yè)與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項進(jìn)行的一系列現場(chǎng)調查、資料分析等活動(dòng)。財務(wù)盡職調查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱(chēng)或者信息欺詐所帶來(lái)的風(fēng)險或不確定性，應遵循獨立性、專(zhuān)業(yè)性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務(wù)盡職調查計劃、組建財務(wù)盡職調查團隊、經(jīng)營(yíng)以及財務(wù)數據的收集和研判和財務(wù)盡職調查報告的提交等工作流程。

　　財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測，因此在調查過(guò)程中，財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過(guò)財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現異常及重大問(wèn)題;訪(fǎng)談，與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　在財務(wù)盡職調查時(shí)，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應當以目標企業(yè)的資產(chǎn)運營(yíng)質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長(cháng)率為核心重點(diǎn)，關(guān)注各項風(fēng)險的同時(shí)兼顧投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等，以期保證并購方能實(shí)施對規模經(jīng)濟、開(kāi)源節流的目標需求。

　　二、家居電商企業(yè)的財務(wù)特點(diǎn)

　　家居產(chǎn)品種類(lèi)繁多，日新月異，規格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線(xiàn)上現金交易為主，客單價(jià)低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬戶(hù)管理的必要性。家居電商競爭門(mén)檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線(xiàn)下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。

　　三、家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查流程

　　（一）準備階段

　　擬定調查計劃，確定調查目標、調查時(shí)間和調查范圍，對重點(diǎn)調查領(lǐng)域、人員安排和預計調查費用等做出說(shuō)明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調查的企業(yè)的商業(yè)機密的`安全性，同時(shí)參與財務(wù)盡職調查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。

　　（二）實(shí)施階段

　　收集目標企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息等相關(guān)的資料，全面了解目標企業(yè)的財務(wù)情況。通過(guò)取得目標企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務(wù)調查人員可以了解目標企業(yè)全稱(chēng)、成立時(shí)間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等，同時(shí)需要了解控股和參股子公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式、財務(wù)部財務(wù)人員結構、會(huì )計電算化程度和企業(yè)管理系統的應用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負債、收入等方面有其特點(diǎn)，財務(wù)盡職調查重點(diǎn)如下表：

　　表1 家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查重點(diǎn)

　　在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進(jìn)行整理，進(jìn)行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。

　　（三）項目總結階段

　　盡職調查人員根據去偽存真后的信息和資料進(jìn)行總結分析，將整個(gè)調查過(guò)程中遇見(jiàn)的實(shí)際情況和主要問(wèn)題以總結的形式，進(jìn)行文字整理。對家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查中，需要特別關(guān)注存貨管理和稅務(wù)風(fēng)險，需要考慮在并購整合時(shí)如何提高存貨管理效率以及防范稅務(wù)風(fēng)險。

　　（四）報告階段

　　財務(wù)盡職調查的所有過(guò)程都是為最終的結果報告而準備的，在科學(xué)、客觀(guān)的基礎上，根據目標企業(yè)的實(shí)際信息，進(jìn)行最終的財務(wù)風(fēng)險分析和確認，陳述目標企業(yè)的可投資性和風(fēng)險性，提出最終的建議和結論，形成財務(wù)盡職調查報告。

　　四、結語(yǔ)

　　財務(wù)盡職調查結果是并購方判斷目標企業(yè)并購價(jià)值和并購風(fēng)險的重要手段之一，對并購活動(dòng)是否可以順利進(jìn)行產(chǎn)生直接的影響。家居企業(yè)在處理家居電商企業(yè)并購項目時(shí)，必須針對家居電商企業(yè)財務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行重點(diǎn)調查，防范特有的并購風(fēng)險。

　　盡職調查報告11

　　（一）基礎資產(chǎn)情況

　　1、近三年審計報告（報告附注資料）；

　　2、以收費權作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請同時(shí)提供；

　　3、基礎資產(chǎn)收費權限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

　　4、評級報告及其它重要文件；

　　5、銀行存款日記賬、現金日記賬的明細，包含對方科目；

　　6、銷(xiāo)售客戶(hù)統計表、收款方式說(shuō)明（銀行代收或現金收付方式）；

　　7、每個(gè)月現金流量收支分布情況；每個(gè)月的'現金流量收支分布情況；

　　8、分年的成本明細表、管理費用明細表；

　　9、融資情況說(shuō)明，并請提供相關(guān)借款情況統計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱(chēng)、擔保方式）及相關(guān)協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復文件

　　（二）原始權益人情況調查

　　1、全套工商登記資料

　　2、公司設立時(shí)及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照(副本)

　　3、批準上述公司設立的政府主管部門(mén)批文

　　4、公司組織機構代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進(jìn)出口業(yè)務(wù)的許可證等

　　5、公司董事、監事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)及任職經(jīng)歷；

　　6、公司組織結構圖、部門(mén)職能介紹，以及公司主要內部控制制度及執行情況說(shuō)明；

　　7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說(shuō)明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

　　盡職調查報告12

　　市民政局：

　　XX醫院20xx年是比較平穩的一年，在面對醫療市場(chǎng)激烈的競爭，本院門(mén)診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過(guò)硬的醫療技術(shù)，先進(jìn)的醫療設備，低廉的醫療價(jià)格，溫馨的醫療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng )下了良好的口碑。現將20xx年度財務(wù)狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實(shí)現賬面收入X萬(wàn)元，比上年度的X萬(wàn)元減少了X%。其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，其他業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，分別比去年減少了X%和X%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，門(mén)診收入X萬(wàn)元，比去年增加了X%，其中門(mén)診收入X萬(wàn)元，比去年的X萬(wàn)元增加了X%；住院收入X萬(wàn)元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬(wàn)元，其中：防疫站收入為X萬(wàn)元，比去年萬(wàn)元增加了X%，房租及利息收入X萬(wàn)元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發(fā)生成本費用X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元減少了X%，主要表現在：

　　1、本年度藥品消耗X萬(wàn)元，衛生材料消耗X萬(wàn)元，分別比去年的X萬(wàn)元和X萬(wàn)元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬(wàn)元，與去年持平。醫療收入達到X萬(wàn)元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會(huì )保障費X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元增加支出X萬(wàn)元，增加了X%。

　　3、本年度發(fā)生能源費支出X萬(wàn)元。其中：耗電X萬(wàn)度X萬(wàn)元，用汽X噸X萬(wàn)元，支付水費X萬(wàn)元。本年能源費比上年度增加了X萬(wàn)元。

　　4、本年度計提房屋設備折舊X萬(wàn)元，與上年基本持平。

　　5、全年還發(fā)生電話(huà)費X萬(wàn)元，差旅及交通費X萬(wàn)元，印刷及復印費X萬(wàn)元，購辦公用品及消耗用物資X萬(wàn)元，招待費支出X萬(wàn)元，計量強檢醫療廢水監測證件年審等X萬(wàn)元，寬帶網(wǎng)及醫保卡使用費，軟件服務(wù)費X萬(wàn)元，門(mén)診及住院票據費X萬(wàn)元，刷卡手續費X萬(wàn)元，汽車(chē)加油保養保險養路費X萬(wàn)元，垃圾清運費X萬(wàn)元，購工裝及醫用圖書(shū)報刊費X萬(wàn)元等。

　　6、本年計提董事長(cháng)基金X萬(wàn)元，推銷(xiāo)上年待攤費用X萬(wàn)元。

　　三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目

　　1、CT后續維護費，移機費X萬(wàn)元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費X萬(wàn)元。

　　3、設備維修及汽管安裝。維修。保養。改造費X萬(wàn)元。

　　4、醫療賠償支出X萬(wàn)元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬(wàn)元。

　　6、門(mén)診房屋改造裝修支出X萬(wàn)元。

　　7、防水處理改造工程X萬(wàn)元。

　　8、本年度新增設備投資X萬(wàn)元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監護儀等。

　　四、本年度結余情況

　　本年度實(shí)現利潤總額X萬(wàn)元，加年初的分配結余X萬(wàn)元，期末賬面未分配利潤為X萬(wàn)元。

　　五、現金流量分析

　　本年度賬面現金及銀行存款余額X萬(wàn)元，除定期存款戶(hù)X萬(wàn)元外，實(shí)際可用貨幣資金X萬(wàn)元。本年共發(fā)生現金及銀行存款流入X萬(wàn)元。其中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入為X萬(wàn)元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬(wàn)元。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入中，銷(xiāo)售藥品及醫療服務(wù)收入X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流入的'X%，其他流入為X%。主要為財局20xx～20xx年防疫活動(dòng)經(jīng)費X萬(wàn)元。本年度發(fā)生現金流入X萬(wàn)元。其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出X萬(wàn)元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬(wàn)元，占X%；房屋改造支出X萬(wàn)元，占X%；污水處理工程投入X萬(wàn)元，占X%；在經(jīng)營(yíng)流出中用于購買(mǎi)藥品及材料支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；用于職工方面支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；CT維護以及移機支出X萬(wàn)元。

　　六、20xx年醫務(wù)財務(wù)管理有待進(jìn)一步加強和控制的方面

　　1、加強物資管理，進(jìn)一步做好物資的計劃，采購，銷(xiāo)售和庫存工作。

　　2、加強醫療專(zhuān)用設備的安全使用和維護管理。

　　3、進(jìn)一步建立健全財務(wù)管理管理，將財務(wù)核算進(jìn)一步的細分化，精確化，努力降低財務(wù)風(fēng)險。

　　4、加強財務(wù)監督及控制職能，進(jìn)一步協(xié)調科室與財務(wù)關(guān)系，做好住院結算和門(mén)診收費工作的管理。

　　5、加強往來(lái)賬目的管理，及時(shí)清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。

　　6、繼續發(fā)揚我院勤儉節約的優(yōu)良傳統，節能降耗，努力降低成本，調動(dòng)員工積極性，為在新的一年再創(chuàng )輝煌作出努力。

　　盡職調查報告13

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　　（一）公司設立

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　　（二）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司*分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　（四）法律評價(jià)

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。

　　二、甲公司的股權變更

　　（一）股權變更的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價(jià)

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結構

　　1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價(jià)

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　（1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要。”

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權

　　（一）知識產(chǎn)權情況

　　（二）核心技術(shù)人員情況

　　（二）法律評價(jià)

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　　（一）固定資產(chǎn)狀況

　　根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　（二）法律評價(jià)

　　固定資產(chǎn)所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝。”的'表述。可進(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

　　六、甲公司財務(wù)

　　（一）財務(wù)狀況

　　（1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。

　　（2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。

　　（3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。

　　（二）法律評價(jià)

　　1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。

　　3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　　（二）法律評價(jià)

　　合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動(dòng)用工

　　（一）勞動(dòng)用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。

　　4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。

　　（二）法律評價(jià)

　　目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

　　盡職調查報告14

　　（一）法律盡職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標公司基本情況的調查核實(shí)，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實(shí)際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：

　　1、目標公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。

　　3、目標公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標公司及其子公司歷次董事會(huì )和股東會(huì )決議。

　　6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標公司及其子公司的規章制度。

　　8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

　　10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調查：

　　（二）根據不同的收購類(lèi)型，提請注意事項不同側重點(diǎn)的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來(lái)考慮。

　　1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購。

　　根據《公司法》第七十二條：

　　“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。”“經(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購，否則的話(huà)，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無(wú)法生效。

　　2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。

　　如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì )面臨巨大風(fēng)險。

　　在實(shí)施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。

　　除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

　　3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。

　　存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無(wú)效、收購方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現等問(wèn)題。

　　所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無(wú)權利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應該注意爭取在收購意向書(shū)中為己方設置保障條款。

　　鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書(shū)中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

　　（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時(shí)，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

　　在決定購買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

　　在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。

　　首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產(chǎn)會(huì )對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

　　第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

　　同時(shí)，公司的負債和所有者權益也是收購公司時(shí)所應該引起重視的問(wèn)題。

　　公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長(cháng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。

　　資產(chǎn)和債務(wù)的結構與比率，決定著(zhù)公司的所有者權益。

　　（四）企業(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個(gè)復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì )背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預測方面，企業(yè)并購中的.風(fēng)險主要有以下幾類(lèi)：

　　1、報表風(fēng)險在并購過(guò)程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準確的披露，這會(huì )直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著(zhù)潛在的風(fēng)險。

　　2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行評估，對標的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結果的準確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。

　　3、合同風(fēng)險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購中的風(fēng)險。

　　4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì )使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。

　　5、負債風(fēng)險對于并購來(lái)說(shuō)，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來(lái)負債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對于并購來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認真對待的風(fēng)險。

　　6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購往往都是通過(guò)杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導致企業(yè)并購實(shí)際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。

　　7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結果很可能就會(huì )改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數額。

　　在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

　　第一、目標公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì )保險，是否按時(shí)支付了員工工資。

　　考察這些情況，為的是保證購買(mǎi)公司以后不會(huì )導致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問(wèn)題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。

　　因為收購方購買(mǎi)目標公司后，目標公司的原有的債權債務(wù)將由收購方來(lái)承繼。

　　第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著(zhù)收購方的收購意向。

　　8、客戶(hù)風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶(hù)節省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標公司原客戶(hù)的范圍及其繼續保留的可能性，將會(huì )影響到目標公司的預期盈利。

　　9、雇員風(fēng)險目標公司的富余職工負擔是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì )離開(kāi)等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì )使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì )對目標公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

　　12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。

　　如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應和規模經(jīng)營(yíng)效益。

　　13、信譽(yù)風(fēng)險企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場(chǎng)中及對有關(guān)金融機構的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì )使并購方多出不少負擔。

　　盡職調查報告15

　　按照律師工作方案，我們對目標公司進(jìn)行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽(yáng)開(kāi)發(fā)區管委會(huì )，南明區房屋管理局等部門(mén)查閱了目標公司（貴陽(yáng)某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權登記材料；到目標公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

　　2、歷次股東會(huì )決議；

　　3、歷次股東出資、增資驗資報告；

　　4、目標公司20xx年5月財務(wù)報表；

　　5、20xx年5月17日中和信誠會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》；

　　6、房屋產(chǎn)權證、機動(dòng)車(chē)產(chǎn)權證；

　　7、員工勞動(dòng)合同；

　　8、20xx年6月12日目標公司股東會(huì )決議；

　　9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買(mǎi)權聲明》；

　　10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

　　11、目標公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》、《組織機構代碼證》；

　　12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營(yíng)公司基本情況（戶(hù)卡）》。

　　一、關(guān)于目標公司名稱(chēng)的變更

　　目標公司名稱(chēng)曾先后做過(guò)三次變更：

　　20xx年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱(chēng)為“貴陽(yáng)市某某安全科技咨詢(xún)有限公司”，

　　20xx年10月15日變更為“貴陽(yáng)市某某安全科技有限公司”；

　　20xx年11月名稱(chēng)變更為“貴陽(yáng)市某科技有限公司”，即現在使用的名稱(chēng)。

　　由于目標公司名稱(chēng)的變更導致其房屋產(chǎn)權證、機動(dòng)車(chē)輛產(chǎn)權證等證件上產(chǎn)權人的名稱(chēng)與目標公司的名稱(chēng)不一致，但這并不會(huì )對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

　　二、關(guān)于目標公司股東變更的沿革：

　　股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過(guò)以下5次變更：

　　（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬(wàn)元人民幣，當時(shí)公司有2名股東：

　　貴州某某集團有限公司，投資8.4萬(wàn)元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬(wàn)元人民幣，占16%股份。

　　（二）、20xx年5月8日，進(jìn)行股權轉讓和增加注冊資本。

　　貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

　　宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

　　原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊資本由10萬(wàn)元增加至30萬(wàn)元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　　（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。

　　（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬(wàn)元人民幣。增資270萬(wàn)元，由何某、孫某分別出自135萬(wàn)元，持股比例各占50%。

　　（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

　　（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

　　目標公司注冊資本增至500萬(wàn)元，增資200萬(wàn)元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

　　也就是說(shuō)，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。

　　三、關(guān)于股權轉讓方所轉讓的股權

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取查封、凍結等強制措施，也沒(méi)有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

　　經(jīng)與轉讓方溝通，其稱(chēng)所轉讓的股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無(wú)條件賠償股權受讓方的全部經(jīng)濟損失。

　　四、關(guān)于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　　五、關(guān)于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

　　章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開(kāi)股東會(huì )，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉讓其所持有的股份。

　　六、關(guān)于目標公司的資產(chǎn)

　　目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動(dòng)車(chē)和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

　　（一）、房屋

　　1、目標公司對房屋享有所有權。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽(yáng)市支行，抵押情況如下：

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價(jià)值48萬(wàn)元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價(jià)值73萬(wàn)元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。

　　經(jīng)向南明區房管局進(jìn)一步調查取證，上述房屋產(chǎn)權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　（二）、機動(dòng)車(chē)輛

　　目標公司名下有3輛機動(dòng)車(chē)，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車(chē)輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

　　（三）、對外投資

　　對外股權投資人民幣50萬(wàn)元，系目標公司投資設立“貴陽(yáng)某管理咨詢(xún)有限公司”，該公司正在辦理注銷(xiāo)登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷(xiāo)登記手續。

　　七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債

　　目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

　　八、目標公司經(jīng)營(yíng)期限與年檢情況

　　經(jīng)查，目標公司的`經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)期限截止日期為20xx年5月9日。

　　《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》《私營(yíng)公司基本情況（戶(hù)卡）》分別記載目標公司已通過(guò)20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過(guò)年檢時(shí)間為20xx年6月11日。

　　八、結論：

　　目標公司依法存在持續經(jīng)營(yíng)。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取查封、凍結等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

　　建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。

　　一、我國企業(yè)海外并購現狀

　　隨著(zhù)我國改革開(kāi)放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱(chēng)，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動(dòng)數量出現爆發(fā)式增長(cháng)，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

　　雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調查流于形式、財務(wù)盡職調查不到位。財務(wù)盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進(jìn)行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。

　　二、財務(wù)調查報告中存在的問(wèn)題

　　(一)財務(wù)調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列

　　目前相當一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門(mén)迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會(huì )削弱盡職調查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱(chēng)的作用不甚明顯。

　　(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調查不準確，容易落入并購陷阱

　　我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結果并沒(méi)有如預期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調查分析不準，未能判斷有沒(méi)有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風(fēng)險估計不足，未能準確評價(jià)并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

　　(三)財務(wù)盡職報告過(guò)于高估目標企業(yè)的發(fā)展潛力

　　在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂(lè )觀(guān)。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目表面，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，導致過(guò)高估計目標企業(yè)的發(fā)展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

　　(四)對目標企業(yè)的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

　　目標企業(yè)在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進(jìn)行現金流調整。經(jīng)營(yíng)性現金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會(huì )計信息使用者。同時(shí)目標企業(yè)往往是出現財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現金支持市場(chǎng)收購活動(dòng)，而且要負擔起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業(yè)的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會(huì )帶來(lái)現金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現金黑洞。

　　三、審計在財務(wù)調查盡職報告中的作用

　　(一)審計財務(wù)盡職調查報告的程序

　　財務(wù)盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財務(wù)盡職調查報告的實(shí)施階段應根據詳細的調查計劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規范性的調查程序，促進(jìn)調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據。

　　首先，對財務(wù)盡職調查報告的方案進(jìn)行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進(jìn)盡職調查方案的全面性[3]。

　　其次，對財務(wù)盡職調查報告的方法進(jìn)行審計。對于財務(wù)調查報告的整體框架進(jìn)行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

　　再次，對財務(wù)盡職調查報告的步驟進(jìn)行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進(jìn)行審計，根據不同的并購類(lèi)型、目的、內容來(lái)審查并購中財務(wù)盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調查業(yè)務(wù)規范、企業(yè)盈利能力分析規范等要求，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。

　　(二)審計財務(wù)盡職調查報告的內容

　　財務(wù)盡職調查報告并不是審計目標公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務(wù)數據。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷(xiāo)售收入、利潤、現金流等財務(wù)指標進(jìn)行全面調查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據。

　　首先，對財務(wù)盡職調查的主體和目標進(jìn)行審計。進(jìn)行財務(wù)盡職調查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務(wù)盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過(guò)程中應加強對于盡職調查活動(dòng)中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

　　其次，對財務(wù)盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務(wù)報告及其附注實(shí)施調查程序，可能無(wú)法全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

　　對目標企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價(jià)值評估類(lèi)型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評估相關(guān)的內容進(jìn)行有效的審計，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調查的正確性。

　　對目標企業(yè)財務(wù)指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務(wù)組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計。同時(shí)，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調查，促進(jìn)財務(wù)指標調查的全面性。

　　對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價(jià)值無(wú)法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方內部控制制度進(jìn)行合規性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力的正確評價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

　　(三)審計財務(wù)盡職調查的結果

　　有效的財務(wù)盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調查結果的審計，主要是在財務(wù)盡職調查實(shí)施程序和財務(wù)盡職調查內容審計的基礎上對并購活動(dòng)的調查結構的真實(shí)、有效的審計，進(jìn)一步完善盡職調查的合理性和有效性。

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